利益冲突管理制度
第一章 总则
第一条 编制目的
为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制管理，建立规范的工作秩序，防止利益冲突行为发生，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、公司股票上市地上市规则等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 定义及内容
利益冲突是指当公司员工在履行公司职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司利益的情形。其内容包括：
（一）外部利益冲突：员工与本公司的竞争者或业务关联企业开展业务。
（二）内部利益冲突：员工因为与公司内的某些成员之间存在某种特殊关系而承担了某种责任和义务。由于存在该种特殊关系，使员工在履行职责时可能影响其正常判断，进而可能直接或间接损害本公司的利益。
第三条 外部利益冲突
外部利益冲突包括但不限于以下情形：
（一）拥有其他公司的权益：
1、持有与公司存在竞争关系的公司的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司股本总额5%的权益的投资除外）；
2、持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户）的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司股本总额5%的权益的投资除外）。
（二）本人或其关联人/关联人士/联系人与公司存在关联交易/关联交易：
1、向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户）提供贷款、为其担保贷款、从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构的正常借贷除外）；
2、与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人/关联人士/联系人与公司形成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使公司员工或其关联 人/关联人士/联系人成为公司的客户、供应商或达成其他任何交易关系。
3、公司股票上市地上市规则规定的关联交易。
（三）与公司竞争方之间存在聘任关系或活动：
1、员工同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户；
2、在受聘于公司期间，公司员工销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。
第四条 内部利益冲突
内部利益冲突依据本制度第二章“不相容职务分离”执行。
第五条 适用范围
本制度适用于公司各组成部门及分、子公司。公司全体员工都必须严格遵守、切实执行本制度。
第二章 不相容职务分离
第六条人力资源部责任
人力资源部对公司内部不相容职务分离的建立健全及有效实施负责。
第七条 不相容职务
不相容职务分离应当涵盖单位内部涉及会计和业务的各项工作及相关岗位。
不相容职务主要包括：负责人、业务经办、会计记录、档案管理、财产保管、稽核检查等职务。
第八条 岗位设置原则
不相容职务分离应当保证公司内部工作岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，确保各岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
第九条 会计岗位回避
任用会计人员应当实行回避制度。
公司领导人的直系亲属不得担任公司的财务总监、主办会计。财务总监、主办会计的直系亲属不得在公司中担任出纳工作。
需要回避的亲属关系：（一）夫妻；（二）直系血亲；（三）三代以内旁系血亲以及近姻亲。
第十条 会计岗位相分离
会计记账职责与保管货币资金的出纳职责不得由同一人兼任。出纳人员不得监管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作，不得兼任票据核销工作。
第十一条 会计记录与实物保管相分离会计记录、实物保管和实物验收相分离。仓库保管员负责原材料的日常收、发、存和管理工作，并负责登记原材料的数量；相关的原材料账务处理则应当由会计人员负责，双方通过定期的资产清查盘点工作，有效地防止发生错弊；而原材料的验收则应当交由独立的第三方（使用人、专工等）进行，防范以次充好等不合格的材料入库的现象。
第十二条 业务岗位相分离对于公司发生的每一类经济业务，无论简单还是复杂，其业务审批人与具体执行操作人及监督审核人要职责分离，保证由两个或两个以上的人员或部门共同完成。
第三章 职责分工及调查程序
第十三条 董事长职责公司董事长领导开展利益冲突管理工作，确定利益冲突调查的被调查对象、负责利益冲突审批。
第十四条 调查部门职责公司审计部是公司利益冲突调查归口管理部门，负责利益冲突调查前的准备工作，方案制定，发放《利益冲突申报表》（详见附件），并收集分析员工递交的《利益冲突申报表》，汇总调查结果及统筹公司利益冲突调查的日常管理工作。
第十五条 其他部门职责 公司各部门负责人负责利益冲突日常宣传、培训、信息建立、冲突措施实施等管理工作，保证其有效执行。
第十六条 调查程序利益冲突调查程序包括：
（一）利益冲突调查前宣传；
（二）选择被调查对象；
（三）发放《利益冲突申报表》；
（四）审核员工递交的《利益冲突申报表》；
（五）汇报调查结果、督促整改落实。
第十七条申报 每年12月31日前十个工作日公司董事及高级管理人员及其他已经存在或可能存在利益冲突的员工需填写《利益冲突申报表》，签字确认后向公司审计部申报。在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突，必须在本制度生效之日起一个月内，向公司审计部进行申报，包括本制度颁布时正在进行的行为或交易。对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司员工在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突可能发生时，应于3个工作日之内向公司审计部进行申报。
公司董事会确定其他被调查对象，根据公司审计部的具体调查方案实施利益冲突调查。
第十八条 调查 公司董事长会对《利益冲突申报表》进行审批，对于其中需要进一步调查的，应提请申报人补充说明，由公司审计部进行相关调查，公司相关部门和个人应积极配合。
公司审计部应将《利益冲突申报表》存档，同时，将需整改的结果反馈给申报人。
第十九条 整改 申报人收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突进行整改，公司审计部对申报人的落实情况进行跟踪督促，形成落实简报，报告公司董事长。对于拒不按审批意见执行的申报人，公司有权采取措施强制执行。
第二十条 咨询
如果公司董事及高级管理人员或员工在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其本人有责任咨询公司审计部，并向公司审计部介绍有关该未确定之利益冲突的所有情况。
第二十一条 与上市规则的关系 如有关利益冲突的事项涉及公司股票上市地上市规则的有关规定，应依照其规定进行。
第四章 利益冲突的控制
第二十二条 申报要求
公司员工必须认真、诚实和全面填写公司统一发布的《利益冲突申报表》和遵守公司相关规章制度。
第二十三条 违规申报后果 公司员工违反本制度未按照规定进行申报，或违反规定拒不解决利益冲突，则视情节轻重由公司分别给予训诫、通报批评、公开谴责、终止劳动合同等处分。
第二十四条 法律责任 公司员工已经因利益冲突损害了公司的利益时，公司有权要求其进行必要的赔偿或追究其法律责任。
第二十五条 举报 公司员工可举报利益冲突行为（举报电话在公司网站公布），受理人应对举报保守秘密。任何被举报人不得对举报人进行打击报复。对于员工反映的问题，公司审计部应进行适当的调查并予以反馈。
第二十六条 遵守法律法规 有关利益冲突事项属于法律、法规及公司股票上市地上市规则要求披露的信息，应按规定予以披露，并应遵守公司股票上市地上市规则的规定。
第五章 附则
第二十七条 未尽事宜
本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、公司章程及公司股票上市地证券交易所的有关规定执行。
第二十八条 制度生效
本准则经公司董事会批准后生效实施。
XX股份有限公司
二零二四年一月
附件：《利益冲突申报表》
利益冲突申报表
1. 家庭成员中是否存在直系及旁系亲属就职于本公司。
是 ____ 亲属姓名 _________________关系___________________ 部门______________________职位 ___________________ 工作地点 _________________________________________ 亲属身份证号码______________________________________否 ____
2. 家庭成员中是否有就职于本行业竞争对手、客户、供应商的公司。
是 ____ 亲属姓名 _________________关系___________________ 就职的公司名称 ____________________________________ 部门______________________职位 ____________________ 亲属身份证号码______________________________________否 ____
3. 自己或家庭成员中是否持有本行业竞争对手、客户、供应商的公司之股份。
是 ____ 亲属姓名 _________________关系___________________ 公司名称 __________________持有股份数量____________ 部门______________________职位 _____________________ 亲属身份证号码______________________________________否 ____
本人在此申明，所填内容一切属实，如有虚假情况愿意接受包括解雇在内的纪律处分。员工签名 ____________________________ 日期 ________________________